Trzech nierozłącznych przyjaciół – Tadeusz „Zośka” Zawadzki (Marcel Sabat), Jan „Rudy” Bytnar (Tomasz Ziętek) i Maciej „Alek” Dawidowski (Kamil Szeptycki) – właśnie kończy szkołę. Ich dni wypełnia młodzieńcza beztroska, pierwsze miłości i marzenia o przyszłości. Jednak ich plany brutalnie przerywa wojna. Wrzesień 1939 roku zmienia wszystko. W obliczu niemieckiej inwazji chłopcy, jak tysiące warszawiaków, opuszczają miasto, by wkrótce do niego powrócić – tym razem nie jako zwykli uczniowie, lecz żołnierze podziemia. Wstępują do Szarych Szeregów, podejmując walkę z okupantem. Ich drogi jednak się różnią – Zośka wierzy, że harcerze powinni stanąć do otwartej walki, podczas gdy Rudy upatruje szansy w działaniach małego sabotażu, dezorganizując życie wroga. Mimo wszechobecnej grozy młodzi warszawiacy starają się nie zatracić w wojennej rzeczywistości – kochają, śmieją się i marzą.