Dwie ziomalki, Tara (Jenna Kanell) i Dawn (Catherine Corcoran), wracają późną nocą z halloweenowej imprezy, wciąż pełne energii i zabawy. Zanim wrócą do domu, postanawiają zatrzymać się na szybki posiłek w małej, opustoszałej pizzerii. Nie spodziewają się, że ten przystanek stanie się początkiem ich najgorszego koszmaru.

Do lokalu wkracza wysoka, milcząca postać – przerażający klaun (David Howard Thornton), którego złowrogi wygląd i nienaturalne zachowanie od razu wzbudzają niepokój. Dawn, sprowokowana jego groteskowym wyglądem, zaczyna się z niego naśmiewać i robi mu zdjęcia, nie zdając sobie sprawy, że igra z czymś, czego nie rozumie. Chwilę później właściciel pizzerii wyrzuca tajemniczego gościa, ale atmosfera wciąż pozostaje napięta.

Gdy dziewczyny wracają do swojego samochodu, odkrywają, że ich opony zostały przebite. Zdezorientowane, czekają na pomoc, aż nagle z radia dobiegają je przerażające wiadomości – personel pizzerii, którą dopiero co opuściły, został bestialsko zamordowany przez psychopatę w przebraniu klauna. A to dopiero początek. Wkrótce okaże się, że koszmar dopiero się zaczyna, a śmierć kroczy tuż za nimi – w białej masce, z szerokim, upiornym uśmiechem i bezlitosnym spojrzeniem.