Andrzej Kmicic (Daniel Olbrychski) wraca na Żmudź po długiej wojennej wyprawie. Losy prowadzą go do majątku w Lubiczu, który ma objąć zgodnie z ostatnią wolą rodu Billewiczów, a także do planowanego małżeństwa z piękną Aleksandrą (Małgorzata Braunek). Wydawałoby się, że oto zaczyna nowy, spokojniejszy rozdział w życiu. Jednak temperamentny Kmicic nie potrafi długo trzymać się z dala od kłopotów. Jego kompania – pełna awanturników, hulaków i zabijaków – wdaje się w bójkę w karczmie, prowokując odwet okolicznej szlachty. Rozjuszony Kmicic przepuszcza krwawy atak na Wołmontowicze, a gdy gniew Oleńki i społeczności zwraca się przeciw niemu, decyduje się na desperacki krok – porywa ukochaną. Na jego drodze staje jednak pułkownik Michał Wołodyjowski (Tadeusz Łomnicki) – słynny mistrz szabli. W pojedynku Kmicic zostaje ranny, a gdy dochodzi do zdrowia, postanawia szukać nowej drogi do odzyskania honoru i miłości Oleńki. Wstępuje więc do służby Janusza Radziwiłła (Władysław Hańcza), hetmana litewskiego, widząc w nadciągającej wojnie ze Szwecją szansę na odkupienie swoich win. Jednak w Kiejdanach prawda okazuje się brutalna – Radziwiłł zdradza króla i składa hołd Szwedom. Dla Kmicica to moment przełomowy. Teraz musi zdecydować, czy pozostanie wierny swoim nowym zwierzchnikom, czy też podejmie walkę o prawdziwy honor i Polskę, nawet jeśli oznacza to śmiertelne ryzyko.