Film opowiada o przeszłości legendy Lwiej Ziemi, przedstawionej jako barwna opowieść snuta przez mądrego Rafikiego dla młodej Kiary, córki Simby i Nali. W ich rozmowy, w typowy dla siebie sposób, wplątują się Timon i Pumbaa, dodając humoru i własnych przemyśleń. W retrospekcjach widzimy młodego Mufasę – osieroconego lwiątka, samotnego i zagubionego w świecie pełnym wyzwań. Jego życie zmienia się, gdy zostaje uratowany przez Takę, młodego lwa i dziedzica królewskiego tronu. Przypadkowe spotkanie przeradza się w więź, która prowadzi ich oboje na ścieżkę odkrywania siebie, swojego przeznaczenia i miejsca w kręgu życia. Wspólnie stawiają czoła przerażającemu wrogowi, którego pojawienie się wystawia na próbę nie tylko ich odwagę, ale także braterską więź. To opowieść o dorastaniu, przyjaźni i trudnych wyborach, które zdefiniują przyszłego Króla Lwa.